Decisão beneficia as 35 mil companhias vinculadas à Associação Comercial do Paraná
Marcela Villar
Uma primeira liminar da Justiça permitiu às empresas deliberarem a distribuição de dividendos após 31 de dezembro de 2025 sem pagar o Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF). A decisão beneficia as 35 mil companhias vinculadas à Associação Comercial do Paraná (ACP). Para a Justiça, a regra instituída pela Lei nº 15.270, de 2025, que acaba com a isenção do IRRF sobre dividendos e isenta do IRPF quem ganha salário de até R$ 5 mil, é incompatível com a legislação societária — que permite a deliberação sobre a distribuição de lucros até abril do ano seguinte.
Existem, pelo menos, outras sete ações judiciais sobre o tema, uma no Supremo Tribunal Federal (STF), ajuizada nesta semana pela Confederação Nacional do Comércio de Bens, Serviços e Turismo (CNC). A entidade alega que a medida amplia a insegurança jurídica para empresários, que teriam, com a lei, pouco mais de 30 dias para decidir sobre a distribuição de lucros. A norma foi publicada no dia 27 de novembro.
Em outros três processos, o pedido de liminar das empresas foi negado. Nos outros três, a análise foi adiada ou ainda não foi houve decisão. No caso do pedido feito pelo Sindicato das Empresas de Serviços Contábeis e das Empresas de Assessoramento, Perícias, Informações e Pesquisas no Estado de São Paulo (Sescon-SP), houve a transferência da ação para o Tribunal Regional Federal da 3 Região (TRF-3), com sede em São Paulo — estava antes no TRF-1, com sede no Distrito Federal.
Desde a publicação da norma, as empresas travam uma corrida contra o tempo para garantir os dividendos isentos para os sócios. Algumas delas têm tomado empréstimo para se capitalizar e conseguir fazer a distribuição ainda neste ano, dizem especialistas. Muitas convocaram assembleia geral extraordinária com acionistas, como foi o caso da Weg, cuja reunião está marcada para amanhã.
A reunião servirá para deliberar a distribuição de R$ 5,2 bilhões aos sócios em 2026, 2027 e 2028, informou a empresa em fato relevante ao mercado. Ela justifica que o adiantamento decorre justamente da nova lei. Outras companhias como a Azzas 2154, Marcopolo, Energisa, Lavvi, Kepler Weber e Cury já comunicaram a distribuição de lucros até o fim do ano para driblar a taxação. Ao todo, empresas de capital aberto já anunciaram R$ 124 bilhões em proventos desde outubro, segundo o Itaú BBA.
Em paralelo, o Congresso Nacional tenta ampliar o prazo para evitar a tributação. A previsão está em dois projetos. Um deles, de nº 128, de 2025, é o que reduz os benefícios fiscais e aumenta a taxação às bets, fintechs e dos juros sobre o capital próprio (JCP). O texto foi aprovado na Câmara dos Deputados, mas a emenda sobre os dividendos ficou de fora.
Ela dizia que não se sujeitam ao IR “lucros e dividendos, quando relativos a resultados apurados até o ano-calendário de 2025, independentemente das datas de sua deliberação ou distribuição”. O autor da emenda foi o deputado Joaquim Passarinho (PL-PA). “A gente tentou dar uma aliviada nas emendas, mas o governo não quis que mexesse no projeto”, afirma.
Há a possibilidade de mudança no Senado, onde outro PL, o nº 5473, de 2025, prevê o aumento do prazo para a isenção. Um caminho seria apensar um projeto ao outro. O primeiro chegou a ser pautado para análise no Senado ontem, mas, até à 20h, a votação ainda não havia iniciado.
A avaliação de advogados é que não dá para esperar o Congresso, pois faltam menos de duas semanas para o fim do ano. “A gente não tem mais muito tempo e não há margem para aguardar uma medida legislativa. O Judiciário acaba sendo a última saída”, diz o advogado Eduardo Stremel, sócio do Stremel Advogados Associados, coordenador jurídico da ACP.
Na decisão favorável, a juíza Cristiane Pederzolli Rentzsch, da 8ª Vara Federal Cível do Distrito Federal, ressaltou que a Lei nº 15.270, ao exigir que a isenção tributária seja aplicada só para as deliberações até 31 de dezembro, confronta “frontalmente com o artigo 132 da Lei 6.404/76”, a Lei das S/A. A norma permite à assembleia deliberar sobre a questão quatro meses depois do término do exercício social.
“O conflito não é interpretativo, mas estrutural. Se o exercício social coincide com o ano-calendário, a assembleia geral ordinária somente pode ser convocada e realizada entre 1º de janeiro e 30 de abril de 2026”, diz. “A deliberação sobre dividendos de 2025, portanto, juridicamente não pode ocorrer em 31 de dezembro de 2025, quando o próprio exercício ainda não se encerrou” (processo nº 145663-06.2025.4.01.3400).
Stremel afirma que entrou com a ação no DF, apesar de a associação ser do Paraná, por estar lá a sede da Receita Federal. Na visão dele, a lei dos dividendos é inconstitucional e ilegal. “A lei traz uma impossibilidade jurídica, que não acompanha a realidade das empresas. Não há balanço patrimonial no dia 31 de dezembro, isso acaba sendo definido de maneira posterior, três, quatro meses depois.”
Em nota ao Valor, a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) informa que vai recorrer da decisão. Para o órgão, não há incompatibilidade da norma com a legislação das S/A, pelo fato de a Lei nº 15.270, de 2025, ser “voltada especificamente à tributação da pessoa física, e não produz quaisquer efeitos sobre as leis societárias”.
Afirma ainda que liminares já foram negadas em outras ações, em que a Justiça entendeu que a nova lei “apenas definiu um limite temporal de natureza fiscal, em nada interferindo em normas de direito societário que disciplinam prazo para aprovação do balanço anual”.
Já Rafael Nichele, do Rafael Nichele Advogados Associados, afirma que a legislação é incompatível com a Lei das S/A e o próprio histórico da lei de tributação de dividendos, que passaram a ser isentos em 1996. “O legislador, em 96, quando foi isentar, disse que o lucro formado em 95, ainda que distribuído em 96, precisaria ser tributado, porque foi formado quando a lei era outra e era tributado”, diz.
A lei de 2025, acrescenta, traz justamente o contrário. “Condiciona a uma deliberação societária para não tributar um lucro formado no regime jurídico em que não havia tributação. Condiciona a uma deliberação societária, que não define natureza do lucro”, afirma. “Não é uma ata que define se o lucro é tributado ou não e nem poderia. O que define é o regime jurídico.”
O tributarista Rafael Vega, do Cascione Advogados, alerta que se a liminar favorável cair, pode causar um problema para as empresas. “Se a empresa não correu para aprovar a destinação do lucro em dezembro, o prejuízo é grande, já que não há previsão para se corrigir depois com efeitos retroativos”, diz. Segundo ele, para se resguardar, a companhia deve ter algum documento deliberando o lucro em 2025 para não depender do Judiciário nem do Congresso.
Fonte: Valor Econômico, 17 de dezembro de 2025
