Entendimento foi adotado pelo STJ em julgamento envolvendo os herdeiros de João Carlos Di Genio, fundador da Unip
Luiza Calegari
O Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu que o espólio, representado pelo inventariante, pode exercer opção de compra de cotas de uma sociedade, se houver essa previsão em contrato. O entendimento foi adotado em julgamento envolvendo os herdeiros de João Carlos Di Genio, fundador da Universidade Paulista (Unip).
No caso, o patriarca da família, João Carlos Di Genio, tinha assinado contratos de opção de compra e venda das cotas de uma empresa pertencente a duas sobrinhas, a Cable Link Radiodifusão Ltda. As proprietárias receberam a proposta do tio em 2017, como forma de manter os negócios na família diante de qualquer eventualidade. O tio, porém, morreu em 2022 sem exercer a opção de compra.
Após a morte, no entanto, a esposa de Di Genio, na condição de inventariante e representando o espólio, passou a pressionar as sobrinhas para exercer a opção de compra. As sobrinhas, que não tinham interesse de vender, entraram com ação declaratória, que serve para que a Justiça confirme a interpretação de um contrato, entre outros propósitos. O pedido das sobrinhas foi negado em primeira e segunda instâncias.
Quando a análise chegou ao STJ, as partes discutiram a natureza do contrato firmado. Segundo a defesa das sobrinhas, feita pelo advogado Cesar Asfor Rocha, ex-presidente do STJ, o direito de opção de compra das cotas sociais era personalíssimo, e não poderia ser exercido pelos herdeiros.
“A razão de ser do contrato era proteger a família. Todavia, decorridos quase 30 anos desde a fundação da empresa, João Carlos Di Genio nunca manifestou interesse em adquirir as cotas. Mesmo sem isso, a representante do espólio quer herdar a possibilidade de externar aquilo que não foi dito por ele”, disse.
Já o espólio, defendido pelo advogado Rodrigo Cunha Mello Salomão, destacou que se tratava de contrato atípico, ao qual não é possível atribuir a qualificação de direito personalíssimo. O advogado, em sustentação oral, destacou os aspectos de reciprocidade, preço prefixado e incondicionalidade do contrato. Para ele, em razão disso, deveria ser aplicada a regra geral de que as obrigações podem ser transmitidas.
“Os bens que compõem o acervo hereditário não são só os físicos, mas também incluem as obrigações, os direitos, os deveres. E quando não se tratam de direitos personalíssimos, mas claramente patrimoniais, como é o caso analisado, a regra é a transmissibilidade”, afirmou.
Prevaleceu, na 3ª Turma do STJ, o entendimento do relator, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, que negou o recurso das sobrinhas (REsp 2200297). O ministro concordou com os herdeiros para entender que a opção de compra e venda não tem regramento específico no Direito brasileiro e, portanto, constitui um contrato atípico baseado na autonomia da vontade das partes (previsto no artigo 425 do Código Civil).
“Além da previsão contratual estendendo o direito de opção de compra aos herdeiros e sucessores do beneficiário primitivo, não há na lei tampouco na natureza da obrigação jurídica que torne personalíssimo o exercício do direito potestativo”, afirmou o ministro em seu voto.
Ele destacou que os contratos celebrados com as sobrinhas previam expressamente a vigência das cláusulas acordadas em caráter irrevogável e aplicando-se também aos herdeiros de ambas as partes. Por fim, conforme o ministro, a inventariante tem legitimidade para “concluir negócios jurídicos pendentes” em nome do espólio enquanto não terminar a partilha de bens. Ele foi acompanhado por Nancy Andrighi e Humberto Martins.
O ministro Moura Ribeiro abriu divergência e ficou vencido. Para ele, se o patriarca faleceu “sem manifestar a vontade de opção, não deixou cotas já adquiridas nem contrato definitivo consumado, mas somente uma faculdade jurídica ainda não exercida”. O ministro entendeu que, enquanto não exercida a opção, o contrato de compra e venda não existe, só a ‘faculdade jurídica de aquisição’. Ele foi acompanhado pela ministra Daniela Teixeira.
Segundo Rodrigo Salomão, sócio do escritório Salomão Advogados, que também participou da defesa dos herdeiros, a decisão do STJ reforça a transmissibilidade das obrigações ao espólio e a legitimidade do inventariante para exigir seu cumprimento. Ele alerta, no entanto, que a decisão só pode servir de paradigma para outros casos se houver as mesmas disposições contratuais.
“O entendimento pode ser aplicado desde que as partes tenham também pactuado a transmissão da opção de compra ou venda aos sucessores; e não tenham previsto a extinção da obrigação em caso de falecimento de um das partes”, diz. “Em outras situações, com disposições distintas, uma opção de compra pode ser considerada personalíssima e, portanto, intransmissível.”
Maiara Henrique Pires, advogada da área de contencioso cível do Machado Associados, acrescenta que as partes poderiam ter previsto a extinção do direito com o falecimento do beneficiário, mas optaram por vincular seus sucessores. “O julgamento, portanto, reforça a segurança jurídica, a autonomia da vontade e a importância de uma redação clara e precisa das cláusulas contratuais”, afirma.
Fonte: Valor Econômico, 22 de outubro de 2026
