Angelina Carvalho de Queiroz*
O Superior Tribunal de Justiça proferiu decisão recente, e relevante, em matéria de locações em shopping centers (AgInt no AREsp nº 2.969.339/DF, Rel. Min. Maria Isabel Gallotti, julgado em 09/12/2025), revertendo entendimento adotado em segunda instância e restabelecendo cláusula contratual que previa o sistema de Custo Total de Ocupação (CTO).
A decisão traz importantes reflexões sobre os limites da atuação do Poder Judiciário em ações renovatórias, a relevância do art. 54 da Lei do Inquilinato, e o ônus probatório exigido para a revisão de cláusulas contratuais.
A controvérsia originou-se em ação renovatória de contrato de locação comercial em shopping center, na qual se discutia não apenas a fixação do valor locatício, mas também a possibilidade de intervenção judicial no sistema de Custo Total de Ocupação (CTO), modelo contratual em que o aluguel concentra, em uma única verba, aluguel e despesas condominiais, sem cobrança em apartado.
Importante frisar que o Custo Total de Ocupação (CTO) consiste em prática consolidada no mercado de shopping centers, especialmente em contratos firmados com lojas âncoras, como instrumento de composição do tenant mix e de viabilização econômica do empreendimento.
O Tribunal de Justiça do Distrito Federal determinou a cobrança das despesas condominiais em apartado ao valor do aluguel, afastando a cláusula de CTO.
O Tribunal local entendeu pela possibilidade de se alterar o modelo de remuneração, determinando a cobrança dos encargos condominiais em apartado do aluguel, sob o argumento de reequilíbrio econômico do contrato. Segundo a argumentação daquela Corte, a alteração da forma de remuneração seria justificada com base nos seguintes pontos: o decurso do tempo; a cláusula teria sido concebida como incentivo temporário à loja âncora; e, finalmente, houve alegação de onerosidade excessiva pelo empreendedor do shopping center.
Ao reformar o acórdão recorrido, o STJ estabeleceu que, embora a ação renovatória, prevista nos arts. 51 e seguintes da Lei nº 8.245/1991, possua natureza dúplice, isso não autoriza a revisão irrestrita de cláusulas contratuais, especialmente em contratos de shopping center.
Nesses contratos, à luz do art. 54 da Lei do Inquilinato, a intervenção judicial deve ser excepcional e condicionada à comprovação concreta de desequilíbrio econômico superveniente e imprevisível, sendo insuficientes alegações genéricas de onerosidade excessiva. A revisão judicial somente se justifica diante da demonstração de evento imprevisível capaz de alterar as bases objetivas do negócio.
E no caso analisado, não houve a produção de prova técnica apta a demonstrar que o sistema de CTO geraria prejuízo ao locador ou enriquecimento ilícito do locatário.
Outro ponto relevante enfrentado pela decisão diz respeito à Lei nº 13.874/2019 (Lei de Liberdade Econômica). O STJ destacou que os princípios trazidos pela aludida lei reforçam a autonomia privada e a excepcionalidade da intervenção estatal nas relações empresariais, na medida em que a intervenção judicial, nos termos do art. 3º, VIII, da Lei nº 13.874/2019, deve ser subsidiária e excepcional, exigindo prova robusta de desequilíbrio, que, como visto no acórdão recorrido, não se mostra presente.
A decisão do STJ produz relevantes efeitos ao reforçar a segurança jurídica dos contratos empresariais e impor ônus probatório rigoroso à parte que pretende afastar a estrutura econômica dos contratos de locação em shopping center, especialmente considerando as normas do Código Civil que possibilitam a revisão contratual.
Ao reformar o entendimento adotado na instância ordinária, o STJ reafirmou que a autonomia da vontade permanece como regra nas relações locatícias empresariais, sendo a intervenção judicial medida excepcional, admissível apenas diante de prova robusta e inequívoca de desequilíbrio superveniente e imprevisível capaz de justificar a modificação.
Trata-se de decisão relevante, que contribui para a previsibilidade das relações locatícias.
*Angelina Carvalho de Queiroz é advogada no escritório Cerveira, Bloch, Goettems, Hansen & Longo Advogados Associados. É pós-graduanda em Direito Processual Civil pela PUC-SP, com atuação nas áreas de Direito Imobiliário e Contencioso Cível.
Artigo publicado: Gazeta da Semana, 21 de janeiro de 2026
